Co do zasady, zgromadzenie beneficjentów fundacji rodzinnej jest organem zbliżonym w swoim działaniu do np. zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W obu przypadkach, rola tych organów będzie nieco inna w sytuacji, w której w organizacji powołania zostanie rada nadzorcza, która przejmuje znaczną część kompetencji związanych z nadzorem nad działalnością zarządu.
Niemniej jednak, zgromadzenie beneficjentów jest obowiązkowym organem każdej fundacji rodzinnej i jest jej zwierzchnią władzą, mającą za zadanie działać zarówno w interesie fundacji, jak i co istotne – beneficjentów.
Czy wszyscy beneficjenci tworzą zgromadzenie beneficjentów?
Co ważne, bycie beneficjentem fundacji rodzinnej nie uprawnia z mocy prawa do członkostwa w zgromadzeniu. Prawo takie przyznaje statut wszystkim lub wybranym beneficjentom, przy czym klucz doboru beneficjentów, którzy będą członkami zgromadzenia jest zupełnie dowolny – może to być cenzus wieku (np. pełnoletności), wykształcenia (np. wykształcenia wyższego) czy pokrewieństwa (np. status zstępnego fundatora) i jest określany przez fundatora w statucie fundacji rodzinnej.
Kto zwołuje zgromadzenia beneficjentów?
Zgromadzenie beneficjentów fundacji rodzinnej co do zasady obraduje na posiedzeniach zwoływanych przez zarząd, jednak statut fundacji może przyznać uprawnienie do zwołania zgromadzenia beneficjentów innym organom (radzie nadzorczej, grupie beneficjentów) lub przewidywać, że zgromadzenie obowiązkowo ma się odbywać przynajmniej raz w roku, np. w każdą rocznicę urodzin fundatora.
Jakie działania fundacji rodzinnej wymagają decyzji zgromadzenia beneficjentów?
Podobnie jak w przypadku zgromadzenia wspólników czy akcjonariuszy, istnieje kategoria spraw związanych z funkcjonowaniem fundacji rodzinnej, dla których wymagana jest uchwała zgromadzenia beneficjentów. Uchwały takiej wymagają m. in.:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej za poprzedni rok obrotowy;
2) udzielenie absolutorium członkom zarządu fundacji rodzinnej z wykonania przez nich obowiązków;
3) podział lub pokrycie wyniku finansowego netto;
4) wybór firmy audytorskiej, w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe podlega badaniu;
5) rozwiązanie fundacji rodzinnej, gdy jej działalność jest niecelowa;
6) inne sprawy wymienione w ustawie lub statucie (np. wybór organów fundacji).
Poza przypadkami wskazanymi w ustawie (np. w przypadku uchwały o rozwiązaniu fundacji), większość głosów oraz kworum niezbędne do powzięcia uchwały przez zgromadzenie beneficjentów określa statut fundacji.
Cele fundacji rodzinnej a cele beneficjentów
Istotnym jest, aby pamiętać, że zgromadzenie beneficjentów fundacji rodzinnej ma dwojaki charakter. Z jednej strony, zgromadzenie winno działać w oczywistym interesie fundacji rodzinnej, w celu jej rozwoju i budowania wielopokoleniowego przedsiębiorstwa rodzinnego. Z drugiej strony, zgromadzenie beneficjentów jest jedynym organem, który bezpośrednio reprezentuje w fundacji beneficjentów i ich interesy, w tym majątkowe. Jak nie trudno się domyślić, interesy fundacji i beneficjentów mogą być zbieżne, ale w wielu przypadkach będą się wprost wykluczały – np. dla fundacji najkorzystniejszym rozwiązaniem będzie kumulacja kapitału w celu dalszego inwestowania, podczas gdy dla beneficjentów korzystniejsza może być perspektywa krótkoterminowego świadczenia. Z powyższego względu, to właśnie od zgromadzenia beneficjentów w największym stopniu zależeć będzie powodzenie przedsięwzięcia, jakim jest fundacja rodzinna.
Skontaktuj się z nami
gwlaw@gwlaw.pl
