Die Winx landen in Californien. Einen Hinweis auf ein neues Talent haben sie nicht. Ace wird durch einen neuen Assistenten manipuliert und benimmt sich seitdem sehr merkwürdig. Er fordert die Winx heraus. Sie sollen in einem Wettkampf gegen die sogenannten „Sharks“ antreten. Sieger ist, wer zuerst auf Mako Island ist. Was Ace verschweigt ist, dass es dort eine Menge Haie gibt. So geraten die Winx in Bedrängnis. Sie müssen sich verwandeln und schaffen es in einem harten Kampf, zu gewinnen. Die sechs Sharks haben sich dabei als Wesen aus der Welt der Träume herausgestellt. Sie verschwinden wieder durch das Portal. Doch gegenüber Lorelei ist die Tarnung der Winx aufgeflogen. Sie will Ace davon erzählen, doch der kriegt einen Lachanfall und feuert Lorelei. Bloom hat sich die Hilfe von Roxy geholt. Sie verfolgen Evans und Gomez, weil sie an die Uhr kommen wollen. Es gibt eine wilde Verfolgung durch die Stadt. Dabei gelingt es Jim, Gomez die Uhr zu entreißen. Bloom und Roxy können Jim stellen.

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