Nolan Wood, un ex pilota, scopre casualmente che gli alieni si sono infiltrati sulla Terra assumendo sembianze umane e ricoprendo posti di potere. Poiché nessuno è disposto a credergli Nolan si ritrova solo quando anche la moglie viene sedotta da un extraterrestre. Con l'aiuto della dottoressa Ellen Garza proverà a fermare il piano degli invasori di impadronirsi della Terra, scoprendo ben presto che da 30 anni qualcun altro combatte contro gli alieni.

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